PERÚ : APRUEBAN NORMAS PARA CONVOCATORIAS Y CELEBRACIONES DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y ASAMBLEAS SE REALICEN DE MANERA NO PRESENCIALES

Con fecha 04 de junio del 2020, se publica en el Diario Oficial El Peruano la Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV / 02, mediante el cual se dispone que las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas sean bajo la tecnología no presencial

ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Resolución de Superintendente es aplicable a:

  • Las disposiciones emitidas son adaptadas a las personas jurídicas a las que la SMV otorga autorizaciones y las sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV).
  • Las personas jurídicas cuyo estatuto social contemple la posibilidad de celebrar juntas de accionistas no presenciales, también pueden acogerse a lo que establece la norma.
  • Del mismo modo, son las asambleas de obligaciones de valores objeto de oferta privada emitida por las personas jurídicas autorizadas por la SMV, salvo que la Sociedad Emisora, en el marco de un programa de emisión inscrito en el RPMV, haya valores, tanto por oferta pública como por oferta privada.
CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS NO PRESENCIALES

 Se podrá realizar juntas no presenciales mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos, que pueden ser afectados por los accionistas, obligaciones de sus representantes, la posibilidad de participar y ejercer su voto, con la presidencia de si su estatuto o los contratos o actos de emisión de obligaciones reconocidas o no esa posibilidad.

  • La celebración de las juntas generales de accionistas y de las asambleas de obligacionistas no presenciales requerirán durante el período de vigencia de las Normas.
  • La realización de la convocatoria mediante la difusión del Aviso supone la aceptación del acuerdo de las Personas Jurídicas a la presente norma.
VÁLIDEZ DE LOS ACUERDOS

Los acuerdos de juntas no presenciales con capacidad plena, eficacia y los mismos efectos que los acuerdos adoptados en juntas generales de accionistas o asambleas de obligaciones de carácter presencial.

PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Las Personas Jurídicas que se acojan a la presente norma, deben seguir aplicando las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas y el marco normativo correspondiente, sin perjuicio de considerar la aplicación de otras prácticas de buen gobierno corporativo que resulten relevantes, teniendo como referencia el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

SESIONES DE DIRECTORIO NO PRESENCIALES
Caso de las juntas generales de accionistas El presidente del directorio de las Personas Jurídicas, puede convocar una sesión no presencial con la resolución de este órgano acuerde convocar una junta general de accionistas no presencial, incluso en el supuesto de que el estatuto de la sociedad no reconozca esta flexibilidad.

En el caso de Personas Jurídicas constituidas como sociedades anónimas cerradas que no cuenten con el directorio, la convocatoria a la junta general de accionistas podrá ser realizada por el gerente general.

Caso de las asambleas de obligacionistas El directorio, el gerente general o el representante de obligaciones, según corresponda, podrá convocar a una asamblea de obligaciones no presencial, aún cuando el respectivo contrato de emisión o acto de emisión no reconozca dicha libertad.
 AVISO DE CONVOCATORIA

El aviso de convocatoria a juntas generales de accionistas no presenciales debe contener lo siguiente:

  • El título de CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL NO PRESENCIAL
  • La denominación social
  • Fecha y hora de celebración de Junta
  • Puntos de agenda
  • Medio tecnológico que se utilizará
  • Otros datos, si se trata de Sociedades Emisoras del Régimen General y MAV, Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales – MII y que no tengan valores inscritos en el Régimen General o Régimen MAV o Entidades en general.
DIFUSIÓN DEL AVISO

El Directorio o Gerente General no se encuentra obligado a analizar la publicación o publicaciones de la convocatoria, siempre que la difusión del Aviso se realiza en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe), lo que sustituye y tiene los los mismos efectos legales que la publicación que trata dicho artículo o la contemplada en el estatuto social.

Se debe tener en cuenta lo siguiente:

Caso de Sociedades Emisoras Debe remitirse como hecho de importancia a través del sistema MVNet. Además, deberá difundir el Aviso, el Documento informativo y la información o documentación anexa al mismo en la página web de la Sociedad Emisora
Caso de Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales y que no tengan valores inscritos en el Régimen General o Régimen MAV Deberá presentarse como información eventual a través del sistema MVNet. Además, deberá difundir el Aviso, el Documento informativo y la documentación o información anexa al mismo, de ser el caso, en la página web de la Sociedad Emisora.
Caso de las Entidades Deberá remitirse a través del sistema MVNet en la misma fecha de adopción del acuerdo de convocatoria, el Aviso y el Documento Informativo.
La fecha de difusión del Aviso se acredita con el recibo electrónico emitido por el sistema MVNet de haber remitido el hecho de importancia, la información eventual o la comunicación a la SMV. En todos los supuestos, la fecha indicada en los recibos electrónicos equivalentes a una fecha limitada.
PLAZOS EN RELACIÓN AL AVISO DE CONVOCATORIA

 El Aviso debe publicarse con una anticipación no menor a cinco (5) días calendario de la fecha de celebración de la junta. Dicho intervalo, en el caso de las sociedades anónimas abiertas, no puede ser menor a diez (10) días calendario.

Entre la fecha de la primera y segunda convocatoria debe mediar no menos de dos (2) ni más de cinco (5) días calendario. La misma regla aplica para la tercera convocatoria, en el caso de las sociedades anónimas abiertas.

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA NO PRESENCIAL

 9.1.Designación de representantes por parte de los accionistas

El poder de representación debe ser otorgado con carácter especial para cada junta general de accionistas no presencial, salvo que se haya otorgado otorgado otorgado por escritura pública para participar en juntas de accionistas. Los poderes de representación deben ser registrados ante la Persona Jurídica con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la junta general de accionistas

9.2.Lugar de celebración de junta general no presencial

La junta general de accionistas que se llevará a cabo por los medios y en la forma señalada en las Normas se entiende celebrada en el domicilio social, o en el fijado en el estatuto de la Persona Jurídica, lo cual se indica en las actas como también la metodología registrada para la celebración y votación.

9.3.Aspectos a tomar en cuenta en la celebración de junta no presencial

– Pueden participar en la junta general de accionistas y ejercer sus derechos, los títulos de acciones con derecho a voto que contienen inscritos en la matrícula de acciones y / o en el registro contable que lleva la institución de liquidación y compensación de valores con una anticipación no menor de dos (2) días calendario al de la celebración de la junta general de accionistas; y, en el caso de una sociedad anónima abierta, con una anticipación no menor de cinco (5) días calendario.

– De optar por la emisión del voto anticipado, puede que sea necesario por correo electrónico, el que pueda ser firmado electrónicamente o digitalmente, siempre que la sociedad haya tomado las medidas necesarias para corroborar de manera previa la identidad del accionista.

9.4.Obligación de informar como hecho de importancia

Las Sociedades Emisoras, deben comunicarse como hecho de importancia aquellos acuerdos que hubiesen adoptado en las juntas generales de accionistas no presenciales. Esta obligación no es exigible en las Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales – MII, siempre que no tengan otro valor inscrito en el Régimen General.

VIGENCIA DE LA NORMA

La norma rige desde el 04 de junio del 2020 hasta noventas (90) días hábiles posteriores a la culminación del Estado de Emergencia Nacional.